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          新興裝備高溢價收購“董監高”手中資產 利益輸送嫌疑難去

            9月30日,中小板公司新興裝備發布了《關于支付現金購買資產暨關聯交易的公告》(簡稱“交易公告”),擬按2.5億元的交易價格以現金支付的方式購買其控股股東、董事長戴岳控制的北京中航雙興科技有限公司(簡稱“中航雙興”)持有的直升機仿真與合成視景系統資產組。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,該次交易并不構成重大資產重組,然而就在公告發布當日,新興裝備卻收到了交易所的《關注函》。

            交易所下發的《關注函》直指此次交易存在的重點問題,內容涉及是否存在其他利益傾斜安排、評估增值率較高的具體原因、交易定價的公允性及合理性等。新興裝備的主要產品是直升機機載設備(掛架隨動系統和炮塔隨動系統等),而標的資產組的最主要產品是飛行仿真模擬系統,此次交易購買是否真的有必要是值得探討的。

            利益輸送跡象明顯

            交易公告顯示,截至2020年6月30日,新興裝備實控人戴岳持有中航雙興60.39%股權,同時,戴岳控制的正華峰岳以及新興裝備的“董、監、高”人員丁建社、張進、張建迪也都是中航雙興的重要股東。也就是說,交易對價基本上是從上市公司支付到其關聯的“董、監、高”人員手中。

            另一方面,交易中對標的資產組給予了巨幅溢價。根據交易公告,標的資產組在評估基準日2020年6月30的賬面價值僅為864.31萬元,但對其評估值卻高達25300萬元(取整),也就是說,資產評估增值了24435.69萬元,增值率高達2827.18%。

            根據評估值確定的交易對價為2.5億元,這對于中航雙興股東而言,800多萬元的資產能賣到2.5億元的價格,“輕輕松松”地就賺取了超過2.4億元的差價,相當于中航雙興2020年上半年凈利潤0.12億元的20倍。值得注意的是,中航雙興在2019年時是虧損的,全年凈利潤虧損了1723萬元。

            由此不難發現,只要將標的資產組出售給上市公司新興裝備,中航雙興的股東們能夠以2020年上半凈利潤的水平“穩賺”,相當于少奮斗了10年時間。不但如此,交易對價2.5億元全都以現金支付,中航雙興的股東們(大多數為上市公司“董、監、高”人員)拿到手的是“足斤足兩”的錢,沒有絲毫水分。

            如此好事,如果不是同一個實際控制人控制的公司、多名“董、監、高”人員是標的資產組所屬公司的股東,那么發生高溢價交易的概率將會小很多。而標的公司去年還虧損,今年才盈利,特別是標的公司的股東還有多名上市公司“董、監、高”人員的背景下,高溢價收購難免讓人懷疑這其中或存在實控人等相關人員利用手中控制權將上市公司利益輸送到自己手中的可能。

            需要注意的是,標的資產組或許并沒有那么大的業績增長空間。資料顯示,中航雙興早在2004年就注冊成立,經歷了15年的發展,2019年仍然處于虧損當中,該年年末凈資產為-344.98萬元,仍處于“資不抵債”的邊緣。可就在將標的資產組出售給上市公司的2020年上半年,公司半年時間的營業收入卻實現了6606.25萬元,這一規模是2019年全年營業收入31.79倍。而更為重要的是,也就是今年上半年,其凈利潤也由負轉正了,實現蛻變。收購前資產質量發生質的變化,如此“巧合”實在有些蹊蹺,若考慮到該資產的股東身份問題,這一變化就顯得很突兀。

            上市公司債務壓力激增

            除了上述疑點外,若深入分析標的資產組的情況,可發現其資產健康狀況也是值得探討的。

            例如,根據交易公告所披露的標的資產主要財務數據,其2019年年末和2020年6月末的總資產分別為20767萬元和19550萬元,但是同期凈資產卻是-345萬元和864萬元,也就是說,標的資產組的總資產中絕大部分都是負債,同期負債合計達到21112萬元和18686萬元,資產負債率高達101.66%和95.58%。

            負債率高所直接面臨的一個問題就是償債壓力。根據標的資產組的財務數據,2020年6月末的19315萬元流動資產中包含了16404萬元的存貨,而貨幣資金和應收賬款卻分別只有1249萬元和1425萬元。一般而言,存貨的周轉效率和流動性都弱于貨幣資金、應收賬款,這種情況對于緩解償債壓力是相當有限的。

            此外,在完成該次交易之后,必然會將標的資產組的財務狀況合并到上市公司的財務報表之中,此舉將直接增加上市公司的債務負擔。2020年6月30日,新興裝備的負債合計為12235萬元,低于同期標的資產組的負債18686萬元。若完成該筆收購交易,則新興裝備的負債情況將翻倍增長,如此情況將會使得上市公司的資產質量受到一定的不利影響,負債過高不僅直接影響到公司未來的籌資、融資能力,且對新興裝備的經營資金鏈也帶來較為明顯壓力。

            來源: 紅刊財經

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