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          神藥風波未平超高溢價交易又起 “莆田系”做的什么莎普愛思

            “莆田系”林弘立、林弘遠兄弟入主不久后,浙江莎普愛思藥業股份有限公司(下稱“莎普愛思”,603168.SH)便宣布高價進軍婦幼界。據其9月30日發布的一紙公告稱,公司擬以支付現金5.02億元方式收購泰州市婦女兒童醫院有限公司(下稱“泰州婦兒醫院”)100%股權。

            泰州婦兒醫院由上海渝協醫療管理有限公司(下稱“渝協管理”)、上海協和醫院投資管理有限公司(下稱“協和投資”)共同持股。而這兩家公司正為莎普愛思現實際控制人林氏兄弟所控制,此筆交易構成關聯交易。

            為此,莎普愛思收到上交所出具的《關于對浙江莎普愛思藥業股份有限公司向關聯方收購資產事項的問詢函》,要求公司補充披露標的公司業務與現有業務的協同效應和整合難度、此次交易對價的支付安排是否對公司正常生產經營造成資金壓力等事項。

            高溢價背后風險重重

            公告顯示,此次交易還加入了業績補償條款。渝協管理、協和投資及林氏兄弟承諾,泰州婦兒醫院2020年、2021年、2022年的凈利潤不低于3108.5萬元、3778.5萬元、4113萬元,累計凈利潤不低于1.1億元,僅為交易價格的1/5左右。

            泰州婦兒醫院是一家二級甲等專科醫院,設有包括婦科、產科、兒科等 20 余個醫療醫技科室。2019年,凈利潤為2879.02萬元;2020年1-7月,凈利潤為1773.7萬元。

            以此推算,如果想在未來三年完成業績承諾,需每年實現10%-20%的利潤增速;而如果業績承諾沒有完成,公司將面臨大額商譽減值風險。

            不僅如此,莎普愛思這筆交易還存在較大幅度的溢價。根據收益法評估,被評估單位股東全部權益價值為5.02億元,而審計后的合并報表歸屬于母公司的所有者權益賬面值為1.32億元,評估增值約3.7億元,增值率達到278.88%。若是采用資產基礎法,泰州婦兒醫院的評估結果僅僅為 9800萬元,差異金額 4.04億元,差異率為412.23%

            對于此次收購,莎普愛思曾公開宣稱,是為延伸公司產業鏈布局,增強公司盈利能力和抗風險能力。

            但莎普愛思主營業務為滴眼液與大輸液系列產品,未來能否運營好婦幼醫院或面臨較大考驗。

            對于上述問題,招行研究院分析師吳凡對《投資者網》說,收購價格高主要是目前的醫院已經沒有低價的了,其實可以說,所有的民營醫院估價都很高了。至于收購婦幼醫院,其認為的確有些奇怪,如果收購眼科醫院倒可以理解。

            事實上,此次進軍婦幼界并不是莎普愛思在大健康領域的首次嘗試。此前2015年11月,莎普愛思以3.46億元收購強身藥業,不過該公司雖然連續兩年盈利,但未實現每年的業績承諾,2018年則直接由盈轉虧。

            今年上半年,由于對強身藥業2018年業績承諾補償款的會計處理進行了調整,莎普愛思2019年實際業績與預告業績的差異幅度達62.57%。此前8月,公司原董事長陳德康、總經理王友昆、財務總監張群言、董事會秘書吳建國還因此遭到浙江證監局警示。

            大股東疑“埋伏”已久

            據相關媒體報道,此次交易的主角林氏兄弟分別只有26歲、19歲,而其父林春光則是鼎鼎有名的“莆田系”代表人物。《投資者網》通過企查查發現,林氏旗下目前包括泰州婦產醫院、上海天倫醫院等10余家醫院,但多數與眼科無關。

          來源:企查查

            今年2月26日,莎普愛思發布公告稱,陳德康簽署了《股權轉讓協議》,接盤方為公司第二大股東上海養和投資管理有限公司(下稱“養和投資”)。工商信息顯示,養和投資法定代表人和大股東均為林弘立,二股東是林弘遠,而林春光正是其原始股東及出資人。

            在這次交易中,陳德康以約為4.2億元將所持2336.56萬股(占總股本7.24%)轉讓給養和投資旗下全資子公司誼和醫療,交易價格17.8元/股。與此同時,其將放棄剩余21.73%股份的表決權,并承諾2021年還將以約 3.97 億元的價格轉讓5.43%的股份,交易單價約達 22.65 元/股左右。

            如果再算上2018年年底轉讓的股份,陳德康將出讓股份合計占公司總股本的22.33%,合計套現約10.71億元。與之相對應的是,林氏受讓莎普愛思股權的價格較其市價均有不小程度a的溢價,且部分持股處于浮虧狀態。

            受消息影響,莎普愛思2月27日開盤直接漲停,但隨后則走低,收報9.16元/股(前復權,下同),漲3.15%。此前的1月9日,公司亦曾發布上述控制權變更的相關消息,彼時,莎普愛思當日大漲9.95%,股價創下近1年半新高。

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